We wrześniu 1944 r. wojska alianckie osiągnęły linię biegnącą od Luksemburga do Antwerpii. Hitler postanowił wówczas przeprowadzić kontrofensywę w Ardenach. Musiał czekać na pogorszenie pogody, by zachmurzenie i mgły uniemożliwiły aliantom wykorzystanie ich przeważającego lotnictwa. Ostatecznie uderzenie nastąpiło 16 grudnia 1944 r. W Ardenach do ataku ruszyły 6 Armia Pancerna SS, 5 Armia Pancerna i 7 Armia.
Operacja o kryptonimie „Wacht am Rhein” miała zdaniem Hitlera doprowadzić do rozdzielenia wojsk alianckich. Pragnął opanować mosty na Mozie i uderzyć dalej, przez Liege aż do portu w Antwerpii. Amerykanie zostali całkowicie zaskoczeni.
Jednakże w odróżnieniu od ofensywy z maja 1940 r., ofensywa w Ardenach nie przyniosła błyskawicznego sukcesu. Pogoda była znacznie gorsza, alianckie lotnictwo o wiele silniejsze, Niemcom zaś brakowało paliwa. 23 grudnia pogoda zaczęła się poprawiać. Amerykanie mogli skierować do walki lotnictwo i rozpocząć kontruderzenie. Do połowy stycznia 1945 r. brak paliwa zmusił Niemców po prostu do porzucenia unieruchomionych pojazdów, co ostatecznie pokrzyżowało plany Hitlera. 25 stycznia 1945 r. bitwa dobiegła końca.
Bitwa w Ardenach była najkrwawszą operacją w dziejach amerykańskiej armii. 10733 żołnierzy amerykańskich zginęło, rannych zaś zostało 42316. Straty niemieckie wyniosły 12652 zabitych i 38600 rannych. Życie straciło też około 2500 cywilów belgijskich i 500 luksemburskich.